Kallelse till årsstämma 2018 i Sdiptech AB (publ)

Pressmeddelande
13 april 2018, 07:35

Kallelse till årsstämma 2018 i Sdiptech AB (publ)

Aktieägarna i Sdiptech AB (publ), org. nr 556672-4893 ("Sdiptech" eller "Bolaget"), kallas härmed till årsstämma måndagen den 14 maj 2018 klockan 16.00 på Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA), Grev Turegatan 16, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 7 maj 2018, dels anmäla sig för deltagande hos Bolaget under adress Sdiptech AB, Stureplan 15, 111 45 Stockholm, via Bolagets hemsida www.sdiptech.com eller per e-post anmalan@sdiptech.com.

Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 7 maj 2018. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person-/organisationsnummer samt telefonnummer dagtid. Vid anmälan ska även anges antalet biträden (dock högst två) som ska delta vid bolagsstämman. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före stämman sändas till Bolaget på ovanstående postadress. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.sdiptech.com.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier (t.ex. aktier i depå hos bank) måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på bolagsstämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast måndagen den 7 maj 2018. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av en eller två justeringsmän
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Dagordningens godkännande
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  8. Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna till Bolagets styrelse och ledning
  9. Beslut om:
    1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
    2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
  10. Beslut om antalet styrelseledamöter
  11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
  12. Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
  13. Beslut om valberedningen inför årsstämman 2019
  14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  15. Beslut om godkännande av överlåtelse av Bolagets aktieinnehav i
    S. Professionals AB
  16. Stämmans avslutande

Beslutsförslag i huvudsak

Förslag från valberedningen under punkterna 2 samt 10-13

Bolagets valberedning lämnar följande förslag till beslut under punkterna 2, 10, 11, 12 och 13.

  • Till ordförande vid årsstämman föreslås Jan Samuelson.
  • Styrelsen föreslås bestå av sex ledamöter utan suppleanter.
  • Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslås Ashkan Pouya, Saeid Esmaeilzadeh, Johnny Alvarsson, Katarina Lundblad Pinnekamp och Jan Samuelson omväljas samt Markus Sjöholm väljas.
  • Till styrelsens ordförande intill slutet av nästa årsstämma föreslås nyval av Jan Samuelson.
  • Arvode till styrelsen föreslås utgå uppgående till totalt 1 200 000 kronor, fördelat med 200 000 kronor per styrelseledamot. Inget arvode ska utgå för eventuellt utskottsarbete.
  • Revisionsbolaget KPMG AB föreslås omväljas till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om förslaget bifalles avser KPMG att utse Duane Swanson till huvudansvarig revisor.
  • Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar följande beslut i fråga om formerna för utseende av valberedning inför nästa årsstämma.

Valberedningen ska ha fyra ledamöter. De tre röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna ("Största Ägarna") i Bolaget per den 31 augusti året före det år årsstämma hålls, enligt ägaruppgifterna i den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken eller som på annat sätt vid denna tidpunkt visar sig tillhöra de Största Ägarna, äger utse en ledamot var. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande ska senast den 15 oktober före det år årsstämma hålls sammankalla de Största Ägarna i Bolaget. Om någon av dessa avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde.

Till ordförande i valberedningen ska inte styrelsens ordförande utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav inte längre tillhör de Största Ägarna, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största registrerade aktieägaren som inte redan har utsett ledamot i valberedningen.

Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.

Valberedningens uppgift ska vara att inför nästa årsstämma lägga fram förslag avseende antal styrelseledamöter, arvode till styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive till revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om utseende av valberedning, ordförande på årsstämman samt val av revisorer. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Förslag under punkt 9 b); Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till preferensaktieägarna i enlighet med bolagsordningen.

Av till stämmans förfogande stående medel, 811 914 765 kronor, ska åtta kronor per preferensaktie, dvs. totalt 14 000 000 kronor, utbetalas kvartalsvis till preferensaktieägarna med en fjärdedel av det totala beloppet (dvs. två kronor per preferensaktie) per tillfälle. Förslaget baseras på samtliga utestående preferensaktier per dagen för denna kallelse (dvs. sammanlagt 1 750 000 preferensaktier).

Som avstämningsdagar för utdelningen föreslås:

  1. den 15 juni 2018 med beräknad utbetalningsdag den 20 juni 2018;
  2. den 14 september 2018 med beräknad utbetalningsdag den 19 september 2018;
  3. den 14 december 2018 med beräknad utbetalningsdag den 19 december 2018; och
  4. den 15 mars 2019 med beräknad utbetalningsdag den 20 mars 2019.

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas på stamaktier av serie A eller stamaktier av serie B utan att resterande vinstmedel om 797 914 765 kronor balanseras i ny räkning, varav 712 617 839 kronor överförs till överkursfond.

Förslag under punkten 14; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och koncernledningen, som för närvarande består av sex personer ("Befattningshavarna"). Syftet med riktlinjerna är att se till att Bolaget och dess dotterbolag ("Koncernen") kan attrahera, motivera och behålla ledande befattningshavare inom Koncernen. Målsättningen med ersättningen är att den ska vara konkurrenskraftig och samtidigt i linje med aktieägarnas intressen. Ersättning till Befattningshavarna ska utgöras av fast och rörlig lön, möjlighet att delta i ett långsiktigt incitamentsprogram samt pensionsersättning. Dessa komponenter ska tillsammans skapa en välbalanserad ersättning som återspeglar individuell kompetens, ansvar och prestation, på både kort och lång sikt, samt Koncernens totala prestation.

Fast lön

Befattningshavarnas fasta lön ska vara konkurrenskraftig och baseras på den individuella Befattningshavarens kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig lön

Befattningshavarna ska utöver den fasta lönen kunna erhålla rörlig ersättning. Sådan rörlig ersättning ska inte överstiga 50 procent av den fasta årslönen. Den rörliga ersättningen ska baseras på utfall av förutbestämda och dokumenterade finansiella och individuella mål.

Långsiktig rörlig ersättning i form av aktier och/eller aktierelaterade instrument i Bolaget ska kunna utgå genom deltagande i långsiktiga incitamentsprogram beslutade av bolagsstämma. Sådana program ska vara prestationsbaserade, förutsätta en fortsatt anställning i Koncernen och kräva en egeninvestering från deltagarna.

Övriga förmåner

Koncernen erbjuder andra förmåner till Befattningshavare i enlighet med lokal praxis. Sådana övriga förmåner kan exempelvis innefatta tjänstebil och företagshälsovård. Under en begränsad period kan i förekommande fall även tjänstebostad erbjudas.

Pension

Befattningshavarna ska vara berättigad till pensionsersättningar baserat på vad som är brukligt i det land där de är anställda. Ersättningarna ska företrädesvis vara premiebaserade.

Uppsägning och avgångsvederlag

Uppsägningstid, med rätt till ersättning under uppsägningstiden, är enligt Befattningshavarnas kontrakt maximalt tolv månader. Bolaget medger inte några ytterligare avgångsvederlag.

Avvikelser från riktlinjerna

Om det finns särskilda skäl som motiverar det kan styrelsen avvika från riktlinjerna ovan, såsom exempelvis gällande ytterligare rörlig ersättning vid exceptionella prestationer. I sådana fall ska styrelsen förklara skälet till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.

Förslag under punkten 15; Beslut om godkännande av överlåtelse av Bolagets aktieinnehav i S. Professionals AB

Styrelsen i Sdiptech beslutade den 14 februari 2018 att avskilja och avyttra Sdiptechs aktieinnehav om 60 procent i S. Professionals AB ("Sprof") och dess dotterföretag ("Supportverksamheten"). Detta beslut offentliggjordes i Bolagets bokslutskommuniké för 2017, som offentliggjordes den 15 februari 2018.

Mot denna bakgrund ingick Sdiptech den 13 april 2018 avtal med Sprofs verkställande direktör, som sedan tidigare äger de 40 procent av aktierna i Sprof som inte innehas av Sdiptech, om överlåtelse av Sdiptechs aktier i Sprof, villkorat av godkännande från bolagsstämma i Sdiptech. Köpeskillingen för Supportverksamheten beräknas på kassa- och skuldfri basis och består dels av en fast kontant köpeskilling om 0,5 miljoner kronor, dels av tilläggsköpeskilling motsvarande 30 procent av det sammanlagda belopp som Sprof och Sprofs dotterföretag har fakturerat kunder för rådgivning avseende företagsförvärv under 2018 och 2019. Vid ingången av avtalet uppskattades den totala köpeskillingen, inklusive tilläggsköpeskillingen, att komma att uppgå till cirka 8,0 miljoner kronor. Styrelsen har inhämtat en s.k. fairness opinion från BDO avseende transaktionens finansiella skälighet för Sdiptechs aktieägarna. Denna fairness opinion finns tillgänglig på Bolagets webbplats.

Sdiptech behåller sitt ekonomiska intresse i tre av Supportverksamhetens produktbolag som är i olika stadier av kommersialisering. I det fall Supportverksamheten säljer dessa produktbolag, eller erhåller värdeöverföringar från dem eller tilläggsköpeskillingar avseende dem, har Sdiptech rätt till tilläggsköpeskilling motsvarande Sdiptechs indirekta ägarandel i bolagen före försäljningen av Supportverksamheten.

Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att stämman godkänner överlåtelse av 1 200 aktier av serie A i Sprof till Sprofs VD på ovanstående huvudsakliga villkor.

För giltigt beslut avseende denna punkt 15 gäller ett majoritetskrav om nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt fullständiga förslag tillsammans med fullmaktsformulär kommer att finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.sdiptech.com och på Bolagets huvudkontor, Stureplan 15, 111 45 Stockholm senast den 23 april 2018. Samtliga handlingar skickas även kostnadsfritt med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 32 027 645 aktier, uppdelat på 1 750 000 preferensaktier med en röst vardera, 2 000 000 A-aktier med tio röster vardera samt 28 277 645 B-aktier med en röst vardera. Det totala antalet röster i Bolaget är 50 027 645. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

_____________
Stockholm i april 2018
Sdiptech AB (publ)
Styrelsen

Sdiptechs stamaktie av serie B handlas under kortnamn SDIP B med ISIN-kod SE0003756758. Sdiptechs preferensaktier handlas under kortnamn SDIP PREF med ISIN-kod SE0006758348. Sdiptechs Certified Adviser på Nasdaq First North Stockholm är Erik Penser Bank. Mer information finns på bolagets hemsida: www.sdiptech.com

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Carl Johan Åkesson, CFO, +46 708 30 70 57, cj.akesson@sdiptech.com 
Jakob Holm, VD, +46 761 61 21 91, jakob.holm@sdiptech.com

Sdiptech AB är en teknikkoncern med huvudfokus på urbana infrastrukturer. Koncernen erbjuder djupt nischade tjänster och produkter för att såväl bygga ut som att renovera snabbväxande storstäder. Bolaget har sitt säte i Stockholm.

Informationen lämnades för offentliggörande den 13 april 2018 kl. 07:35.