Kallelse till årsstämma i Serendipity Innovations AB (publ)

Pressmeddelande
12 maj 2015

Aktieägarna i Serendipity Innovations AB (publ), org. nr 556672-4893, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 10 juni 2015 klockan 15.00 i IVAs Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 3 juni 2015, dels anmäla sig för deltagande hos bolaget under adress Serendipity Innovations AB, Stureplan 15, 111 45 Stockholm, via bolagets hemsida www.sdip.se eller per e-post anmalan@sdip.se.

Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast klockan 12.00 onsdagen den 3 juni 2015. Vid anmälan ska uppges namn, person/organisationsnummer samt telefonnummer dagtid. Vid anmälan ska även anges antalet biträden (dock högst två) som ska delta vid bolagsstämman. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före stämman sändas till bolaget på ovanstående postadress. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.sdip.se.

Aktieägare med förvaltaregistrerade aktier måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på bolagsstämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 3 juni 2015. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1.      Stämmans öppnande

2.      Val av ordförande vid stämman

3.      Upprättande och godkännande av röstlängd

4.      Val av en eller två justeringsmän

5.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.      Dagordningens godkännande

7.      Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8.      Beslut:

a.      om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b.      om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och

c.      om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9.      Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer och eventuella revisorssuppleanter

10.    Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

11.    Val av styrelse samt revisor

12.    Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

13.    Godkännande av vissa tidigare överlåtelser och emissioner enligt 16 kap aktiebolagslagen

14.    Stämmans avslutande

 

Beslutsförslag i huvudsak

Förslag under punkten 2; Val av ordförande vid stämman

Som ordförande vid stämman föreslås advokat Mikael Borg.

Förslag under punkt 8 b); Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till preferensaktieägarna i enlighet med följande.

Av till stämmans förfogande stående medel, 103 240 248 kronor, ska 8 kronor per preferensaktie, totalt 14 000 000 kronor, utbetalas kvartalsvis till preferensaktieägarna med en fjärdedel av det totala beloppet (dvs. 2 kronor per preferensaktie) vid vartdera tillfället. Styrelsen föreslår att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Förslaget baseras på samtliga utestående preferensaktier per dagen för kallelsen.

Som avstämningsdagar för utdelningen föreslås:

  1. den 15 juni 2015;
  2. den 15 september 2015;
  3. den 15 december 2015; och
  4. den 15 mars 2016.

Utbetalning av vinstutdelning på preferensaktierna ska ske tredje bankdagen efter respektive avstämningsdag.

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas på stamaktier av serie A eller stamaktier av serie B.

Förslag under punkten 9; Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Styrelsen föreslås bestå av fyra ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Förslag under punkten 10; Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

Som arvode till styrelsen för tiden intill nästa årsstämma föreslås 1 050 000 kronor, varav 900 000 kronor till styrelseordföranden och 50 000 kronor vardera till resterande ledamöter.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Förslag under punkten 11; Val av styrelse och revisor

Till styrelseledamöter föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Ashkan Pouya, Cecilia Gunne och Bengt Arne Vedin samt nyval av Håkan Gustavsson. Ashkan Pouya föreslås till styrelseordförande.

Håkan Gustavsson (född 1958) är utbildad civilekonom vid Handelshögskolan i Stockholm och arbetar som CFO på Beijerinvest AB. Håkan Gustavsson har även styrelseuppdrag i bland annat E. Öhman J:or Fonder AB, Morgongåva Intressenter AB samt ett flertal intressebolag till Beijer-gruppen.

Det föreslås omval av det registrerade och auktoriserade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor med en mandatperiod om ett år, dvs. för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om förslaget bifalls avser KPMG AB att utse den auktoriserade revisorn Duane Swanson som huvudansvarig revisor.

Förslag under punkten 12; Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av stamaktier av serie A och serie B samt preferensaktier, teckningsoptioner eller konvertibler, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, till det maximala antalet aktier som bolagsordningen medger, att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Förslag under punkten 13; Godkännande av vissa tidigare överlåtelser och emissioner enligt 16 kap aktiebolagslagen

Med anledning av att bolaget är ett publikt aktiebolag krävs enligt 16 kap aktiebolagslagen att vissa överlåtelser och emissioner av aktier i dotterbolag godkänns av bolagsstämma i bolaget. I korthet omfattas överlåtelser och emissioner av aktier och andra instrument till styrelseledamöter, verkställande direktörer och andra anställda i koncernen. En del av bolagets verksamhet utgörs av att starta och utveckla bolag samt att optimera värdetillväxten i bolagen. Det ingås därför ett stort antal affärsuppgörelser varje år inom koncernen och flera av dessa involverar forskare och andra anställda som är eller i samband med ett förvärv blir aktiva i koncernens olika dotterbolag. Det är en naturlig del av bolagets verksamhet att ingår affärsuppgörelser av denna sort då flera av dotterbolagen befinner sig i tidiga utvecklingsfaser och det finns starkt intresse av att kunna skapa ägargemenskap med och incitament för forskare och andra nyckelpersoner vare sig de är anställda, styrelseledamöter eller innehar andra roller.

Styrelsen föreslår mot denna bakgrund att årsstämman godkänner följande transaktioner:

(a) de emissioner av B-aktier i Premune AB (publ) som beslutades vid extra bolagsstämma i Premune den 1 december 2014 (sammanlagt 65 233 B-aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet med 52 186,4 kronor; samtliga B-aktier emitterades till kvotvärdet 0,80 kronor som ett led i en affärsuppgörelse mellan bolaget och tecknarna);

(b) emission av 55 725 teckningsoptioner i Premune AB (publ) riktad till fem stycken anställda i Premune AB (publ) som ett led i ett utspädningsskydd (teckningsoptionerna har en löptid om tio år och varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie till en teckningskurs om 443 kr per aktie);

(c) de emissioner av B-aktier i Swecure AB (publ) och den emission med efterföljande överlåtelser av teckningsoptioner som beslutades vid extra bolagsstämma i Swecure den 1 december 2014 (sammanlagt 79 878 B-aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet med cirka 7 770,2 kronor samt 139 512 teckningsoptioner som ger innehavaren rätt att teckna nya B-aktier till kvotvärdet; samtliga B-aktier emitterades till kvotvärdet cirka 0,097 kronor som ett led i en affärsuppgörelse mellan bolaget och tecknarna och samtliga teckningsoptioner kan överlåtas från ett dotterbolag till tecknarna i händelse av framtida nyemissioner såsom ett utspädningsskydd under viss period och vissa förutsättning, allt enligt samma affärsuppgörelse);

(d) den emission av högst 3 292 teckningsoptioner riktad till Swecures AB:s verkställande direktör som föreslagits årsstämman i Swecure den 8 juni 2015, till en kurs av 10,572 kronor per option som ett led i ett avtalat utspädningsskydd (varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Swecure fram till den 1 maj 2018 till en teckningskurs om 39 kr per aktie);

(e) bolagets överlåtelse av 601 aktier i Sprof AB till Sprofs verkställande direktör för en köpeskilling av 25 kronor per aktie i syfte att skapa ett ekonomiskt incitament för Sprofs verkställande direktör att verka för dotterbolagets utveckling;

(f) överlåtelse från Serendipity Ixora AB (publ) av högst 35 000 aktier i Voff Science AB till nyckelpersoner i Voff Science för en köpeskilling av 16 kronor per aktier i syfte att skapa ett ekonomiskt incitament för dessa anställda att verka för dotterbolagets utveckling;

(g) den emission med efterföljande överlåtelser av teckningsoptioner som beslutades vid extra bolagsstämma i Kamfas AB den 6 mars 2015 (sammanlagt 200 000 teckningsoptioner med rätt att teckna nya B-aktier i Kamfas till kvotvärde och som kan överlåtas från ett dotterbolag till de tidigare ägarna av den teknologi som idag ägs av Kamfas i händelse av framtida nyemissioner såsom ett utspädningsskydd under viss period och vissa förutsättning, allt enligt den affärsuppgörelse som bolaget och Kamfas ingick med de tidigare ägarna av teknologin);

(h) bolagets överlåtelse den 20 april 2015 av 30 000 A-aktier i Kamfas AB till en anställd i ett koncernbolag för en köpeskilling om 1 500 kronor per aktie i syfte att skapa ett ekonomiskt incitament för den anställde att verka för dotterbolagets utveckling;

(i) bolagets överlåtelse av högst 3 500 B-aktier i Kamfas AB till nyckelpersoner i Kamfas för en köpeskilling motsvarande aktiernas marknadsvärde i syfte att skapa ett ekonomiskt incitament för dessa anställda att verka för dotterbolagets utveckling;

(j) bolagets överlåtelse av 72 000 preferensaktier och 28 000 B-aktier i Swedish Pharma AB till de tidigare ägarna av Swedish Pharma för en köpeskilling om 124 400 kronor och den emission med efterföljande överlåtelser av teckningsoptioner som beslutades vid extra bolagsstämma i Swedish Pharma den 22 december 2014 (sammanlagt 200 000 teckningsoptioner med rätt att teckna nya B-aktier i Swedish Pharma till kvotvärde och som kan överlåtas från ett dotterbolag till de tidigare ägarna av Swedish Pharma i händelse av framtida nyemissioner såsom ett utspädningsskydd under viss period och vissa förutsättning, allt enligt den affärsuppgörelse som bolaget ingick med de tidigare ägarna av Swedish Pharma i samband med förvärvet);

(k) bolagets överlåtelse av 30 000 A-aktier i Swedish Pharma AB till en anställd i ett koncernbolag för en köpeskilling om 6 000 kronor i syfte att skapa ett ekonomiskt incitament för den anställde att verka för dotterbolagets utveckling;

(l) bolagets överlåtelse av högst 3 500 B-aktier i Swedish Pharma AB till nyckelpersoner i Swedish Pharma för en köpeskilling motsvarande aktiernas marknadsvärde i syfte att skapa ett ekonomiskt incitament för dessa anställda att verka för dotterbolagets utveckling; samt

(m) den emission av 480 aktier i Sdip Telfero AB mot kvittning av revers om 35 miljoner kronor som tecknades av säljaren av S:t Eriks Hiss AB och KM Hiss och Portservice AB allt enligt den affärsuppgörelse som ingåtts med säljaren i samband med förvärvet av hissbolagen.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 12 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.sdip.se, och på bolagets huvudkontor, Stureplan 15, 111 45 Stockholm senast från och med den 20 maj 2015. Handlingarna kommer att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt framläggas på årsstämman. Fullständiga beslutsförslag kommer att tillhandahållas på samma sätt från och med den 27 maj 2015.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

***
Stockholm i maj 2015
Serendipity Innovations AB (publ)
Styrelsen