Kallelse till extra bolagsstämma i Serendipity Innovations AB (publ)

Pressmeddelande
15 september 2015

Aktieägarna i Serendipity Innovations AB (publ), org. nr 556672-4893, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma 15 oktober 2015 klockan 10.30 på IVAs Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken 9 oktober 2015, dels anmäla sig för deltagande hos Bolaget per post under adress Serendipity Innovations AB (publ), Stureplan 15, 111 45 Stockholm eller per e-post till anmalan@sdip.se.

Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast klockan 12.00 den 9 oktober 2015. Vid anmälan ska uppges namn, person/organisationsnummer samt telefonnummer dagtid. Vid anmälan ska även anges antalet biträden (dock högst två) som ska delta vid bolagsstämman. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen, bör i god tid före stämman sändas till Bolaget på ovanstående postadress. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.sdip.se. Observera att inskickat fullmaktsformulär inte gäller som anmälan till stämman. Anmälan ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt genom ombud.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på bolagsstämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 9 oktober 2015. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1.         Stämmans öppnande

2.         Val av ordförande vid stämman

3.         Upprättande och godkännande av röstlängd

4.         Val av en eller två justeringsmän

5.         Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.         Dagordningens godkännande

7.         Beslut om överlåtelse

8.         Beslut om ändring av bolagsordningen

9.         Beslut om godkännande av nyemission i Ixora

10.       Val av styrelse

11.       Stämmans avslutande

Beslutsförslag i huvudsak

Förslag under punkten 7; Beslut om överlåtelse

Styrelsen föreslår att Bolaget till Serendipity Ixora AB ("Ixora") överlåter samtliga aktier i Kommstart 849 AB (under namnändring till Serendipity Ventures AB), org. nr 559022-1478 ("Serendipity Ventures") mot ett vederlag bestående av (i) en kontant ersättning om totalt 79 074 932 kronor, som kommer att erläggas kontant av Ixora till Bolaget genom efterställda kvartalsvisa betalningar samt (ii) nyemitterade A-aktier i Ixora till ett värde av 205 207 220 kronor.

Förvärvet genomförs som ett led i en omstrukturering av Serendipity-koncernen i syfte att renodla Serendipity-koncernens Venture Management-verksamhet. Venture Management-verksamheten bedrivs idag av Bolaget och kommer efter omstruktureringen att bedrivas av Ixora. I syfte att genomföra omstruktureringen har Bolaget genom internöverlåtelser överlåtit Venture Management-verksamheten till det helägda dotterbolaget Serendipity Ventures, vilket nu föreslås överlåtas till Ixora. Serendipity Ventures har även, genom ett avtal det ingått med Innovations och Ixora, erhållit en fordran mot Ixora motsvarande den utdelning Innovations kan ha rätt till genom sitt innehav av stamaktier i Ixora. Genom avtalet har Innovations även åtagit sig att rösta emot, inte motta eller återbetala framtida utdelningar på stamaktierna i Ixora. Detta avtal upphör att gälla då Innovations inte längre innehar några stamaktier i Ixora och Ixora innehar samtliga aktier i Ventures.

Serendipity Ventures verksamhet har värderats till ett marknadsvärde med stöd av en kassaflödesvärdering. Värdeutvecklingen på de portföljbolag som utvecklats inom Venture Growth, vars avkastning till 20 % tillfaller Bolaget, jämte löpande ersättningar från Venture Creation har beaktats. Styrelsen har låtit genomföra en kommersiell och finansiell granskning av Serendipity Ventures i syfte att utvärdera och bekräfta den värdering som Bolaget har upprättat. Värdet på egendomen har slutligen fastställts i ett värderingsutlåtande utfärdat av en oberoende expert genom en värdering på armlängds avstånd.


Förslag under punkten 8; Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att Bolagets firma ändras till Sdiptech AB (publ), varvid bolagsordningens § 1 får följande lydelse:

§ 1 Firma
Bolagets firma är Sdiptech AB (publ). Bolaget är publikt.

Förslag under punkten 9; Beslut om godkännande av nyemission i Ixora

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner beslut om nyemission i Ixora av 1 042 719 A-aktier till Innovations med bestämmelse om apport. A-aktierna ska emitteras till en kurs om 196,80 kronor per aktie och tecknas senast den 30 oktober 2015. Genom emissionen ökas Ixoras aktiekapital med 267 029,387351 kronor.

Tecknade A-aktier ska betalas senast den 30 oktober 2015. Bolaget ska som betalning för aktierna tillskjuta samtliga aktier i Serendipity Ventures, till ett totalt värde om 284 282 152 kronor, varav 205 207 220 kronor utgör betalning för de nya A-aktierna.

Apportemissionen sker i syfte att utgöra en del av vederlaget för Ixoras förvärv av Serendipity Ventures och genomförs som en del av omstruktureringen av Serendipity-koncernen.

Förslag under punkten 10; Val av styrelse

Som ett led i renodlingen av Serendipity-koncernens Venture Management-verksamhet har Cecilia Gunne, Bengt-Arne Vedin och Håkan Gustavsson meddelat att de avgår som styrelseledamöter i samband med den extra bolagsstämman.

Styrelsen föreslår att styrelsen ska bestå av tre ledamöter utan suppleanter.

Till nya styrelseledamöter föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, nyval av Saeid Esmaeilzadeh och Mikael Lönn. De nya styrelseledamöterna ska arvoderas i enlighet med årsstämmans beslut.

Antal aktier och majoritetskrav

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 22 022 150 aktier, varav 17 000 000 är stamaktier av serie A med tio röster vardera, 3 272 150 är stamaktier av serie B med en röst vardera och 1 750 000 är preferensaktier med en röst vardera. Antalet röster uppgår därmed till sammanlagt 175 022 150.
För beslut enligt punkterna 7 och 9 krävs att besluten biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Därtill ska besluten, i enlighet med principerna i AMN 2012:5, biträdas av en enkel majoritet då Rootberg AB:s röster borträknats.

För beslut enligt punkten 8 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen samt särskilt värderingsutlåtande över egendomen som omfattas av omstruktureringen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.sdip.se, och på Bolagets huvudkontor, Stureplan 15, 111 45 Stockholm senast från och med den 24 september 2015. Handlingarna kommer att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt framläggas på stämman.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Stockholm i september 2015

Styrelsen

Serendipity Innovations preferensaktier handlas på Nasdaq First North Premier under kortnamn SDIP PREF med ISIN-kod SE0006758348. Serendipity Innovations Certified Adviser är Erik Penser Bankaktiebolag. Mer information finns på bolagets webbplats: www.sdip.se

Serendipity Innovations är ett teknologi- och entreprenörshus med innovations- och bolagsutveckling som kärnkompetens. Bolaget bedriver verksamhet i affärsområdena Venture Management, Corporate Services och Technical Services.