Sdiptech AB (publ): Första handelsdag i Sdiptechs stamaktie av serie B på Nasdaq First North Premier

Pressmeddelande
12 maj 2017

Första handelsdag i Sdiptechs stamaktie av serie B på Nasdaq First North Premier

Sdiptech AB (publ) ("Sdiptech" eller "Bolaget"), en teknikkoncern med huvudfokus på urbana infrastrukturer, offentliggör idag utfallet av erbjudandet att teckna stamaktier av serie B i Bolaget i samband med Bolagets notering av stamaktien av serie B på Nasdaq First North Premier ("Erbjudandet" eller "Noteringen"). Erbjudandet var övertecknat flera gånger.

Jakob Holm, VD för Sdiptech:

"Vi är mycket glada för det stora intresse vi mött från investerare, både professionella institutioner och privatpersoner. Det visar att det finns att stort förtroende för Sdiptechs förmåga att fortsätta på utstakad väg. Vi välkomnar cirka 1 500 nya stamaktieägare och är även glada att många av Sdiptechs medarbetare och befintliga ägare valt att teckna aktier i Bolaget.

Sedan vi tog in kapital genom en preferensaktieemission i mars 2015 har vi växlat upp tillväxttakten och genomfört tolv förvärv. Vi har en väl inarbetad organisation på plats för att fortsätta förvärva välskötta bolag vilket gör oss väl rustade att sätta nytt kapital i arbete. Vid sidan av den organiska tillväxt som finns naturligt i vår marknad utgör förvärv en central del i vårt mål att få koncernens EBITA att växa till 600-800 Mkr fram till 2021, och vi ser mycket fram emot att göra detta som ett noterat bolag."

Erbjudandet i korthet:

· Priset per stamaktie av serie B i Erbjudandet har som tidigare meddelats fastställts till 56 kronor, vilket motsvarar ett totalt värde på Bolagets stamaktier om cirka 1 696 Mkr efter Erbjudandets genomförande.

· Erbjudandet innefattar 8 928 571 nyemitterade stamaktier av serie B motsvarande en emissionslikvid om cirka 500 Mkr före emissionskostnader, vilket motsvarar cirka 27,9 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter att Noteringen har genomförts.

· I syfte att täcka eventuell överteckning i Erbjudandet har Serendipity Group AB ("Huvudägaren") åtagit sig att, på begäran av Carnegie Investment Bank AB ("Carnegie"), sälja högst 1 339 285 befintliga stamaktier av serie B ("Övertilldelningsoptionen"), motsvarande upp till 15 procent av Erbjudandet.

· Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår värdet av Erbjudandet till cirka 575 Mkr och motsvarar cirka 32,1 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Erbjudandet.

· Omedelbart efter att Noteringen har genomförts, förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, äger Serendipity Group AB 42,7 procent av det totala antalet aktier i Sdiptech, Swedbank Robur Fonder AB 7,0 procent och Handelsbanken Fonder AB 2,8 procent.

· Efter Noteringen har Sdiptech cirka 1 700 stamaktieägare.

· Handel i Sdiptechs stamaktie av Serie B på Nasdaq First North Premier inleds idag den 12 maj 2017 under kortnamnet "SDIP B". Bolagets preferensaktier är sedan 4 mars 2015 noterade på Nasdaq First North Premier och handlas under kortnamnet "SDIP PREF".

· Efter genomförandet av nyemissionen i Erbjudandet kommer aktiekapitalet i Bolaget att uppgå till cirka 800 691 kronor fördelat på totalt 32 027 645 aktier. Nyemissionen i Erbjudandet har, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och via Carnegie, riktats till institutionella investerare i Sverige och internationellt, med undantag för USA, samt allmänheten i Sverige.

Rådgivare

Carnegie är Global Coordinator och Sole Bookrunner i samband med Noteringen. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Sdiptech och Huvudägaren. Baker McKenzie är legal rådgivare till Carnegie. Erik Penser är Bolagets Certified Adviser.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jakob Holm, VD Sdiptech, +46 761 61 21 91, jakob.holm@sdiptech.com
Carl Johan Åkesson, CFO Sdiptech, +46 708 30 70 57, cj.akesson@sdiptech.com

Sdiptech AB (publ)

Stureplan 15, 114 45 Stockholm
E-post: info@sdiptech.com, Org nr 556672-4893

Denna information är sådan information som Sdiptech AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 maj 2017 kl. 08:00 CET.

Om Sdiptech

Sdiptech är en teknikkoncern med huvudfokus på urbana infrastrukturer. Koncernen erbjuder tjänster och produkter inom djupa nischer med avseende på utbyggnad, underhåll och renovering av kritisk infrastruktur i snabbväxande storstäder där Stockholmsregionen i dagsläget utgör Bolagets huvudmarknad. Koncernens kärnverksamhet består för närvarande av 15 rörelsedrivande dotterföretag[1] indelade i två områden: anpassade tekniska installationer respektive nischade produkter och tjänster. De rörelsedrivande dotterföretagen styrs och utvecklas enligt en decentraliserad modell för att bevara deras särprägel och styrka. Genom att dotterföretagen verkar på en gemensam huvudmarknad - infrastruktur i storstäder - skapas naturliga förutsättningar till kundsynergier som stärker lönsamhet och organisk tillväxt.

Sdiptechs verksamhet kännetecknas av hög lönsamhet tack vare den specialisering och de inträdesbarriärer som nischerna ofta erbjuder. God långsiktig marknadstillväxt finns naturligt i Sdiptechs marknader tack vare urbaniseringen. Förvärv utgör en central del i Sdiptechs strategi och fram till och med dagens datum har Bolaget genomfört 16 förvärv. Bolaget har byggt upp och utvecklat en intern funktion och metodik kring förvärv som, genom analys och uppsökande arbete, syftar till att skapa exklusiva dialoger med intressanta och välskötta entreprenörsägda bolag.

Sdiptechs förvärvsstrategi har tillsammans med en underliggande organisk tillväxt resulterat i en kraftig ökning i omsättning och resultat. Under perioden 2014-2016 uppvisade Sdiptech en CAGR i EBITA om 145 procent och under perioden 2015-2016 var ökningen i EBITA 230 procent. Motsvarande ökning i omsättning var 139 procent respektive 88 procent. Under räkenskapsåret 2016 uppgick Sdiptechs nettoomsättning proforma till 911 Mkr och EBITA proforma till 145 Mkr.[2]

Sdiptech har en målsättning att nå en EBITA om 600-800 Mkr år 2021. Förvärv utgör en viktig del av denna plan, och det är mot denna bakgrund som Bolagets styrelse och ledning anser att noteringen och nyemissionen av stamaktier av serie B om cirka 500 Mkr är ett logiskt nästa steg. Huvuddelen av nettolikviden från nyemissionen avses användas för att genomföra förvärv. Styrelsen anser vidare att detta är ett för Bolaget väl lämpat finansieringsalternativ med avseende på finansiell stabilitet och långsiktighet.

Viktig information

Detta meddelande är inte, och utgör inte del av, ett erbjudande att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, aktier eller andra värdepapper i Bolaget.

Detta meddelande har inte distribuerats, och kommer inte att distribueras eller på annat vis skickas till USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland, Sydafrika, Hongkong, Singapore eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan utgöra brott mot lokala värdepapperslagar eller bestämmelser i sådan jurisdiktion eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder.

Detta material är inte ett erbjudande att sälja värdepapper i USA. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av Erbjudandet i USA eller genomföra ett erbjudande i USA.

Detta meddelande utgör marknadsföring och är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (detta direktiv, tillsammans med samtliga ändringar däri och tillämpliga implementeringsåtgärder i relevant hemmedlemsstat enligt detta direktiv, benämns "Prospektdirektivet"). Ett prospekt som är framtaget i enlighet med Prospektdirektivet kommer att publiceras, och kan, när det har publicerats, erhållas från Bolaget. Investerare bör inte teckna sig för värdepapper som hänvisas till i denna marknadsföring annat än på grundval av information som återfinns i prospektet.

I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet, är denna information endast avsedd för, och endast riktad till, kvalificerade investerare i en sådan medlemsstat, på det sätt som avses i Prospektdirektivet, dvs. enbart sådana investerare som kan delta i Erbjudandet utan ett godkänt prospekt i den EES-medlemsstaten.

Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) professionella investerare som omfattas av Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (iii) bolag med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer i (i), (ii) och (iii) ovan benämns tillsammans "relevanta personer"). Värdepapperna är endast tillgängliga för, och varje inbjudan till, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva värdepapperna ges endast till, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte agera på eller förlita sig på detta dokument eller någon del av dess innehåll.

Frågor som diskuteras i detta meddelande kan innehålla uttalanden som är framåtriktade. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "väntar", "bedömer", "antar", "förutser", "kan", "vill", "ska", "bör", "enligt uppskattning", "anser", "får", "planerar", "potentiell", "beräknar", "såvitt man känner till" eller liknande uttryck som identifierar information som är framåtriktad. Detta gäller särskilt uttalanden som avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar bolaget. Framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande uppskattningar och antaganden, vilka har gjorts i enlighet med vad bolaget känner till. Sådana framåtriktade uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan medföra att de faktiska resultaten, inklusive bolagets finansiella ställning, kassaflöde och lönsamhet, kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena, eller medföra att de förväntningar som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena inte infrias eller visar sig vara mindre fördelaktiga jämfört med de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena. Bolagets verksamhet är exponerad för ett antal risker och osäkerheter som kan medföra att framåtriktade uttalanden blir felaktiga eller en uppskattning eller beräkning inkorrekt. Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i prospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på bolagets verksamhet och den marknad varpå bolaget bedriver sin verksamhet.

Informationen, ståndpunkterna och de framåtriktade uttalandena som återfinns i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande, och kan komma att ändras utan att det meddelas.

Stabilisering

Carnegie, såsom stabiliseringsansvarig, kan i samband med Erbjudandet och noteringen på Nasdaq First North Premier komma att utföra vissa transaktioner som kan resultera i att aktiekursen på stamaktierna av serie B bibehålls på en högre nivå än vad som annars skulle vara fallet. Stabiliseringsåtgärderna som syftar till att understödja aktiekursen på stamaktierna av serie B kan vidtas från den första dagen för handel i stamaktierna av serie B på Nasdaq First North Premier under en efterföljande period om högst 30 dagar och kan komma att genomföras på Nasdaq First North Premier, OTC-marknaden eller på annat sätt. Dessa stabiliseringstransaktioner kan utföras till ett pris som inte överstiger det försäljningspris som fastställts i Erbjudandet. Det faktum att stabiliseringsåtgärder kan vidtas innebär inte nödvändigtvis att sådana åtgärder kommer att vidtas. Vidare kan utförda stabiliseringsåtgärder när som helst avbrytas.


[1] Dotterbolagen St. Eriks Hiss AB, KM Hiss & Portservice AB och Hisspartner i Stockholm AB räknas som ett rörelsedrivande företag då de har samma verkställande direktör. Även dotterbolagen Topas Vatten AB och Topas Vatten Service AB räknas som ett dotterföretag då de har samma verkställande direktör.

[2] Proformaredovisningen har upprättats med utgångspunkt i Sdiptechs koncernresultaträkning för 2016 och resultaträkningar för de förvärvade bolagen baserade på respektive bolags interna rapporter för perioden 1 januari 2016 till respektive förvärvs tillträdesdag.