Sdiptech AB (publ) offentliggör notering av Bolagets stamaktie av serie B på Nasdaq First North Premier

Pressmeddelande
2 maj 2017


Sdiptech offentliggör notering av Bolagets stamaktie av serie B på Nasdaq First North Premier och publicerar ett tillhörande prospekt i anledning därav

Sdiptech AB (publ) ("Sdiptech" eller "Bolaget"), en teknikkoncern med huvudfokus på urbana infrastrukturer, offentliggjorde den 19 april 2017 sin avsikt att notera Bolagets stamaktie av serie B på Nasdaq First North Premier ("Noteringen" eller "Erbjudandet"). Sdiptech offentliggör idag att Bolaget genomför en notering och publicerar ett tillhörande prospekt för Erbjudandet.

Erbjudandet i korthet:

· Priset per stamaktie av serie B i Erbjudandet har fastställts till 56 kronor, motsvarande ett totalt värde på Bolagets stamaktier om 1 696 Mkr efter Erbjudandets genomförande.

· Erbjudandet omfattar 8 928 571 nyemitterade stamaktier av serie B till ett värde om cirka 500 Mkr, motsvarande cirka 27,9 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter att Noteringen har genomförts.

· För att täcka eventuell övertilldelning har Ashkan Pouya och Saeid Esmaeilzadeh, genom Serendipity Group AB ("Huvudägaren") åtagit sig att, på begäran av Global Coordinator, sälja högst 1 339 285 befintliga stamaktier av serie B ("Övertilldelningsoptionen"), motsvarande upp till 15 procent av Erbjudandet.

· Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår det totala värdet av Erbjudandet och Övertilldelningsoptionen till cirka 575 Mkr och motsvarar cirka 32,1 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Erbjudandet.

· Nyemissionslikviden uppgår till cirka 500 Mkr före emissionskostnader.

· Swedbank Robur Fonder AB och Handelsbanken Fonder AB har åtagit sig att, förutsatt vissa villkor, förvärva aktier i Erbjudandet för 125 Mkr respektive 50 Mkr (motsvarande 7,0 procent respektive 2,8 procent av det totala antalet aktier i Sdiptech efter genomförandet av Erbjudandet).

· Åtaganden från de två ankarinvesterarna uppgår totalt till 175 Mkr, motsvarande cirka 35,0 procent av antalet aktier i Erbjudandet (cirka 30,4 procent av antalet aktier i Erbjudandet förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo).

· Erbjudandet består av ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och internationellt, med undantag för USA, samt ett erbjudande till allmänheten i Sverige.

· Nasdaq First North Premier har godkänt Sdiptechs ansökan om upptagande till handel under förutsättning att spridningskravet för Bolagets aktier uppfylls. Bolagets preferensaktier är sedan 4 mars 2015 noterade på Nasdaq First North Premier.

· Beräknad första handelsdag för Sdiptechs stamaktier av serie B på Nasdaq First North Premier är den 12 maj 2017 och beräknad likviddag är den 16 maj 2017.

· Sammanlagt 95,6[1] procent av det totala antalet stamaktier före Erbjudandets genomförande omfattas av lock up-avtal på sedvanliga villkor, varav Huvudägaren, styrelse och ledning om 360 dagar och övriga aktieägare om 180 dagar.

· Prospekt med fullständiga villkor offentliggörs idag den 2 maj 2017 på Sdiptechs hemsida (www.sdiptech.com).

Om Sdiptech och bakgrund till Noteringen

Sdiptech är en teknikkoncern med huvudfokus på urbana infrastrukturer. Koncernen erbjuder tjänster och produkter inom djupa nischer med avseende på utbyggnad, underhåll och renovering av kritisk infrastruktur i snabbväxande storstäder där Stockholmsregionen i dagsläget utgör Bolagets huvudmarknad.

Koncernens kärnverksamhet består för närvarande av 15 rörelsedrivande dotterföretag[2] indelade i två områden: anpassade tekniska installationer respektive nischade produkter och tjänster. De rörelsedrivande dotterföretagen styrs och utvecklas enligt en decentraliserad modell för att bevara deras särprägel och styrka. Genom att dotterföretagen verkar på en gemensam huvudmarknad - infrastruktur i storstäder - skapas naturliga förutsättningar till kundsynergier som stärker lönsamhet och organisk tillväxt.

Sdiptechs verksamhet kännetecknas av hög lönsamhet tack vare den specialisering och de inträdesbarriärer som nischerna ofta erbjuder. God långsiktig marknadstillväxt finns naturligt i Sdiptechs marknader tack vare urbaniseringen. Förvärv utgör en central del i Sdiptechs strategi och fram till och med dagens datum har Bolaget genomfört 16 förvärv. Bolaget har byggt upp och utvecklat en intern funktion och metodik kring förvärv som, genom analys och uppsökande arbete, syftar till att skapa exklusiva dialoger med intressanta och välskötta entreprenörsägda bolag.

Sdiptechs förvärvsstrategi har tillsammans med en underliggande organisk tillväxt resulterat i en kraftig ökning i omsättning och resultat. Under perioden 2014-2016 uppvisade Sdiptech en CAGR i EBITA om 145 procent och under perioden 2015-2016 var ökningen i EBITA 230 procent. Motsvarande ökning i omsättning var 139 procent respektive 88 procent.

Under räkenskapsåret 2016 uppgick Sdiptechs nettoomsättning proforma till 911 Mkr och EBITA proforma till 145 Mkr.[3]

Sdiptech har en målsättning att nå en EBITA om 600-800 Mkr år 2021. Förvärv utgör en viktig del av denna plan, och det är mot denna bakgrund som Bolagets styrelse och ledning anser att en notering och en nyemission av stamaktier av serie B om cirka 500 Mkr är ett logiskt nästa steg. Huvuddelen av nettolikviden från den förväntade nyemissionen avses användas för att genomföra förvärv. Styrelsen anser vidare att detta är ett för Bolaget väl lämpat finansieringsalternativ med avseende på finansiell stabilitet och långsiktighet. Styrelsens målsättning är att, beroende på marknadsförutsättningar, notera Bolagets stamaktier av serie B på Nasdaq Stockholms huvudlista inom 12 månader efter att Noteringen på Nasdaq First North Premier fullföljts.

Jakob Holm, VD för Sdiptech:

"Sedan vi tog in kapital genom en preferensaktieemission i mars 2015 har vi växlat upp tillväxttakten och genomfört tolv förvärv. Vi har en väl inarbetad organisation på plats för att fortsätta förvärva välskötta bolag vilket gör oss väl rustade att sätta nytt kapital i arbete. Vid sidan av den organiska tillväxt som finns naturligt i vår marknad utgör förvärv en central del i vårt mål att få koncernens EBITA att växa till 600-800 Mkr fram till 2021, och vi ser mycket fram emot att göra detta som ett noterat bolag."

Ashkan Pouya, huvudägare och styrelseordförande:

"Sdiptech har genomfört en stark tillväxtresa sedan Bolaget fick sin nuvarande inriktning 2013 och vi ser att det finns stora möjligheter att skapa ytterligare värde genom att fortsätta förvärva och långsiktigt utveckla bolag inom urban infrastruktur. När vi nu planerar att genomföra en nyemission och notering av stamaktierna av serie B på Nasdaq First North Premier skapar vi möjligheter att behålla en hög tillväxttakt och vi ser fram emot att få nya stamaktieägare som kan vara med och bygga Sdiptech vidare tillsammans med oss under lång tid framöver."

Om Swedbank Robur Fonder AB

Swedbank Robur Fonder AB är en av Skandinaviens största fondförvaltare och ett helägt dotterbolag till Swedbank. Swedbank Robur Fonder AB erbjuder sparandealternativ för privatpersoner och institutionella klienter genom investeringsfonder och diskretionär kapitalförvaltning.

Om Handelsbanken Fonder AB

Handelsbanken Fonder AB är ett helägt dotterbolag till Svenska Handelsbanken och är en betydande fondförvaltare i Skandinavien. Handelsbanken Fonder AB erbjuder fonder som riktar sig till såväl privatpersoner som institutionella klienter.

Prospekt

Prospekt med fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet kommer att finnas tillgängligt på Sdiptechs hemsida (www.sdiptech.com), Carnegies hemsida för pågående erbjudanden (www.carnegie.se/om-carnegie/kontakt/pagaende-erbjudanden/) samt på Avanzas webbplats (www.avanza.se). Anmälan kan ske via Avanzas internettjänst.

Preliminär tidsplan

Offentliggörande av prospekt:                                                       2 maj 2017
Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige:                               3 - 10 maj 2017
Anmälningsperiod för institutionella investerare:                          3 - 11 maj 2017
Första dag för handel på Nasdaq First North Premier:                12 maj 2017
Likviddag:                                                                                     16 maj 2017


Rådgivare

Carnegie är Global Coordinator och Sole Bookrunner i samband med Noteringen. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Sdiptech och Huvudägaren. Baker McKenzie är legal rådgivare till Carnegie.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jakob Holm, VD Sdiptech, +46 761 61 21 91, jakob.holm@sdiptech.com
Carl Johan Åkesson, CFO Sdiptech, +46 708 30 70 57, cj.akesson@sdiptech.com

Sdiptech AB (publ)

Stureplan 15, 114 45 Stockholm
E-post: info@sdiptech.com, Org nr 556672-4893

Denna information är sådan information som Sdiptech AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2 maj 2017 kl. 10:00 CET.

Viktig information

Detta meddelande är inte, och utgör inte del av, ett erbjudande att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, aktier eller andra värdepapper i Bolaget.

Detta meddelande har inte distribuerats, och kommer inte att distribueras eller på annat vis skickas till USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland, Sydafrika, Hongkong, Singapore eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan utgöra brott mot lokala värdepapperslagar eller bestämmelser i sådan jurisdiktion eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder.

Detta material är inte ett erbjudande att sälja värdepapper i USA. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av Erbjudandet i USA eller genomföra ett erbjudande i USA.

Detta meddelande utgör marknadsföring och är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (detta direktiv, tillsammans med samtliga ändringar däri och tillämpliga implementeringsåtgärder i relevant hemmedlemsstat enligt detta direktiv, benämns "Prospektdirektivet"). Ett prospekt som är framtaget i enlighet med Prospektdirektivet kommer att publiceras, och kan, när det har publicerats, erhållas från Bolaget. Investerare bör inte teckna sig för värdepapper som hänvisas till i denna marknadsföring annat än på grundval av information som återfinns i prospektet.

I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet, är denna information endast avsedd för, och endast riktad till, kvalificerade investerare i en sådan medlemsstat, på det sätt som avses i Prospektdirektivet, dvs. enbart sådana investerare som kan delta i Erbjudandet utan ett godkänt prospekt i den EES-medlemsstaten.

Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) professionella investerare som omfattas av Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (iii) bolag med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer i (i), (ii) och (iii) ovan benämns tillsammans "relevanta personer"). Värdepapperna är endast tillgängliga för, och varje inbjudan till, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva värdepapperna ges endast till, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte agera på eller förlita sig på detta dokument eller någon del av dess innehåll.

Frågor som diskuteras i detta meddelande kan innehålla uttalanden som är framåtriktade. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "väntar", "bedömer", "antar", "förutser", "kan", "vill", "ska", "bör", "enligt uppskattning", "anser", "får", "planerar", "potentiell", "beräknar", "såvitt man känner till" eller liknande uttryck som identifierar information som är framåtriktad. Detta gäller särskilt uttalanden som avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar bolaget. Framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande uppskattningar och antaganden, vilka har gjorts i enlighet med vad bolaget känner till. Sådana framåtriktade uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan medföra att de faktiska resultaten, inklusive bolagets finansiella ställning, kassaflöde och lönsamhet, kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena, eller medföra att de förväntningar som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena inte infrias eller visar sig vara mindre fördelaktiga jämfört med de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena. Bolagets verksamhet är exponerad för ett antal risker och osäkerheter som kan medföra att framåtriktade uttalanden blir felaktiga eller en uppskattning eller beräkning inkorrekt. Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i prospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på bolagets verksamhet och den marknad varpå bolaget bedriver sin verksamhet.

Informationen, ståndpunkterna och de framåtriktade uttalandena som återfinns i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande, och kan komma att ändras utan att det meddelas.


[1] 89,3 procent av det totala antalet stamaktier om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.

[2] Dotterbolagen St. Eriks Hiss AB, KM Hiss & Portservice AB och Hisspartner i Stockholm AB räknas som ett rörelsedrivande företag då de har samma verkställande direktör. Även dotterbolagen Topas Vatten AB och Topas Vatten Service AB räknas som ett dotterföretag då de har samma verkställande direktör.

[3] Proformaredovisningen har upprättats med utgångspunkt i Sdiptechs koncernresultaträkning för 2016 och resultaträkningar för de förvärvade bolagen baserade på respektive bolags interna rapporter för perioden 1 januari 2016 till respektive förvärvs tillträdesdag.