Sdiptech AB (publ) ingår avtal om tidigare aviserad avyttring av supportverksamheten

Pressmeddelande
13 april 2018, 07:30

Sdiptech ingår avtal om tidigare aviserad avyttring av supportverksamheten

Som kommunicerades i Sdiptech AB:s (publ) ("Sdiptech" eller "Bolaget") bokslutskommuniké för 2017 beslutade styrelsen i Sdiptech den 14 februari 2018 att avskilja och avyttra Sdiptechs supportverksamhet. Mot denna bakgrund har Sdiptech idag ingått avtal om överlåtelse av sitt aktieinnehav om 60 procent i S. Professionals AB ("Sprof") och dess dotterföretag (tillsammans "Supportverksamheten").[1]

Köpare av Supportverksamheten är Sprofs VD, som sedan tidigare äger de 40 procent av aktierna i Sprof som inte innehas av Sdiptech.

Köpeskillingen för Supportverksamheten beräknas på kassa- och skuldfri basis och består dels av en fast kontant köpeskilling om 0,5 miljoner kronor, dels av tilläggsköpeskilling motsvarande 30 procent av det sammanlagda belopp som Sprof och Sprofs dotterföretag har fakturerat kunder för rådgivning avseende företagsförvärv under 2018 och 2019. Vid ingången av avtalet uppskattas den totala köpeskillingen, inklusive tilläggsköpeskillingen, komma att uppgå till cirka 8,0 Mkr på kassa- och skuldfri basis. Styrelsen har inhämtat en s.k. fairness opinion från BDO avseende köpeskillingens marknadsmässighet.

Sdiptech behåller sitt ekonomiska intresse i tre av Supportverksamhetens produktbolag som är i olika stadier av kommersialisering. I det fall Supportverksamheten säljer dessa produktbolag, eller erhåller värdeöverföringar från dem eller tilläggsköpeskillingar avseende dem, har Sdiptech rätt till tilläggsköpeskilling motsvarande Sdiptechs indirekta ägarandel i bolagen före försäljningen av Supportverksamheten. Ett av dessa tre bolag är InsiderLog AB som till 80 procent såldes till Euronext i januari 2018, vilket resulterade i en intäkt i Sprofs dotterbolag S. Legal AB om cirka 56 miljoner kronor. Genom köpeskillingsjustering för nettokassa kommer Sdiptech att tillgodogöra sig sin indirekta andel av denna köpeskilling. Tilläggsköpeskilling och en ägarandel om 20 procent återstår att reglera.

Då överlåtelsen av Supportverksamheten sker till Sprofs VD är överlåtelsen villkorad av godkännande från bolagsstämma i Sdiptech. Förslag till beslut om detta kommer därför tas med i kallelsen till Sdiptechs årsstämma.

Bakgrund
Supportverksamheten erbjuder konsulttjänster till både koncerninterna och externa kunder. Dessa tjänster utgörs i huvudsak av rådgivning kring förvärv, juridik, PR, kommunikation samt rekrytering och HR. De olika verksamheterna grundades ursprungligen för att möta ett kontinuerligt internt behov av dessa tjänster, i syfte att exempelvis förvärva, stödja och utveckla bolagen inom Sdiptech-koncernen.

Den största grenen inom Supportverksamheten utgörs av Sprofs rådgivning kring förvärv. Sdiptech är Sprofs största kund, men tjänster erbjuds även till externa kunder i det fall dessa inte konkurrerar om förvärvsobjekt med Sdiptech. Affärsmodellen för denna gren grundar sig i engångsbetalningar vid slutförande av förvärv (s.k. success fee) baserade på köpeskillingen för förvärvet. I och med att Sprofs intäkter varierar kraftigt mellan olika perioder beroende på när transaktioner genomförs, samtidigt som dess personalkostnader (verksamhetens största kostnad) är jämnt fördelade över året, har Supportverksamheten haft en volatil lönsamhet. Flera andra konsultbolag inom Supportverksamheten har liknande personalberoende kostnadsbaser men transaktionsbaserade intäktsströmmar, vilket ytterligare har bidragit till en slagighet i intäkter och resultat.

Motiv och överväganden
Sdiptechs kärnverksamhet utgörs av leverans av tjänster och produkter med inriktning mot urbana infrastrukturer. Supportverksamheten är inte en kritisk komponent i detta sammanhang, då samtliga tjänster kan köpas av externa leverantörer eller över tid ersättas av interna funktioner.

Sdiptechs styrelse och ledning bedömer att den resultatmässiga variation som Supportverksamheten står för leder till en oönskad komplexitet för koncernen. Det innefattar ökad komplexitet vad gäller intern ledning och styrning samt att externa parter, som befintliga och potentiella investerare, har att ta ställning till och bedöma en resultatenhet som inte utgör koncernens kärnverksamhet och där intjäningen är volatil.

Det ekonomiska bidraget från Supportverksamheten för helåret 2017 var negativt när koncerninterna intäkter exkluderas. Även om detta förhållande under vissa år har varit det omvända, bedömer styrelse och ledning att Supportverksamhetens potentiella bidrag inte står i paritet med den komplexitet och ökade kostnadsmassa som den medför.

Genom att avyttra Supportverksamheten bedömer styrelse och ledning att Sdiptechs kärnverksamhet tydliggörs och att aktieägarvärde kan genereras på ett effektivare sätt. Det innebär dessutom en renodling av koncernen.

Samarbetsavtal
För att säkerställa kontinuitet i Sdiptechs förvärvsverksamhet har ett avtal om samarbete och kunskapsöverföring ingåtts mellan Sdiptech och Sprof, vilket säkerställer att arbetet med att identifiera, kontakta, och förvärva entreprenörsledda bolag kommer att fortlöpa i samma omfattning som tidigare fram till utgången av 2019. Under tiden och fram till detta datum kommer Sdiptech parallellt att etablera en intern funktion som ersätter och övertar förvärvsarbetet. Rekryteringsprocesser har redan inletts i detta syfte.

Köpeskilling
Sdiptech har genomfört en kassaflödesvärdering för respektive avyttrad verksamhet för att fastställa ett totalt marknadsvärde på de andelar Sdiptech innehar i de olika bolagen inom Supportverksamheten. Det beräknade värdet uppgår till cirka 8,0 Mkr. Konsultverksamheterna som omfattas av avyttringen har startats under åren 2013 till 2015 och det är därmed frågan om relativt nystartade bolag i vilka lönsamheten har varierat.

Den enskilt största faktorn som styrt den historiska resultatutvecklingen för Supportverksamheten har varit Sdiptechs utnyttjande av rådgivning vid företagsförvärv, vilken fakturerats i form av success fee vid genomförda förvärv. På basis av det har köpeskillingen utformats så att den dels består av en fast köpeskilling om 0,5 Mkr som erläggs när aktierna överlåts, dels består av tilläggsköpeskilling motsvarande 30 procent av det sammanlagda belopp som Sprof och Sprofs dotterföretag har fakturerat kunder för rådgivning avseende företagsförvärv under 2018 och 2019. Det uppskattade värdet av den totala köpeskillingen, inklusive tilläggsköpeskilling, vid ingåendet av avtalet uppgår till det beräknade marknadsvärdet om cirka 8,0 Mkr, men kan bli högre i det fall fler företagsförvärv än förväntat genomförs, eller lägre i det fall färre företagsförvärv genomförs. Detta anser Sdiptech på ett konsekvent sätt speglar de framtida ekonomiska förutsättningarna för köparen och säljaren vid avtalstidpunkten. Tilläggsköpeskillingarna erläggs efter utgången av respektive kalenderår.

En oberoende bedömning av marknadsmässigheten i det beräknade marknadsvärdet, en s.k. fairness opinion, har inhämtats från BDO. Till grund för sitt arbete har BDO haft fri tillgång att inhämta kvalitativ och kvantitativ information kring Supportverksamhetens olika delar. Av BDO:s utlåtande framgår att den föreslagna köpeskillingen enligt deras bedömning är att betrakta som marknadsmässig.

Fortsatt ekonomiskt intresse i tre produktbolag
Utöver de tjänstelevererande konsultbolagen finns inom Supportverksamheten även ägande i tre produktbolag. I ett av dessa bolag, InsiderLog AB, har ett värde realiserats genom det i januari 2018 offentliggjorda överlåtelseavtalet med Euronext. De två övriga bolagen, VOXO AB och HomeMaker AB, står inför en fortsatt utveckling och kommersialisering och det framtida värdet i dessa båda verksamheter är i dagsläget svårt att fastställa. För att säkerställa att Sdiptech kommer att erhålla en finansiell uppsida från dessa bolag på samma sätt som om de fortsatt att ingå i Sdiptech-koncernen, har Sdiptech rätt till en tilläggsköpeskilling kopplad till bolagen. Detta innebär att i det fall t.ex. värdeöverföringar sker, bolagen säljs eller tilläggsköpeskillingar utfaller, erhåller Sdiptech en tilläggsköpeskilling motsvarande sin indirekta ägarandel före försäljningen av Supportverksamheten.

Villkor
I och med att Supportverksamheten säljs till dess VD krävs godkännande från bolagsstämma i Sdiptech med kvalificerad majoritet om minst nio tiondelar av såväl de på stämman avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. Överlåtelsen är således villkorad av att sådant godkännande erhålls. Förlag till godkännande kommer att tas med i kallelsen till Sdiptechs årsstämma för 2018. Förutsatt att årsstämman godkänner överlåtelsen förväntas den slutföras under det andra kvartalet 2018.

Finansiella effekter av avyttringen
Som beskrivits ovan erbjuder Supportverksamheten konsulttjänster till både koncerninterna och externa kunder. Dessa tjänster utgörs i huvudsak av rådgivning kring förvärv, juridik, PR, kommunikation samt rekrytering och HR.

Historiskt har Supportverksamheten bidragit till koncernens rörelseresultat med 2,1 Mkr under 2016 och -7,1 Mkr under 2017, vilket är efter att koncerninterna transaktioner eliminerats. Inklusive koncerninterna transaktioner var rörelseresultatet i Supportverksamheten 20,1 Mkr för 2016 och 9,0 Mkr för 2017.

På grund av Supportverksamhetens art - tillhandahållande av administrativa konsulttjänster - har dess balansomslutning varit begränsad och därmed utgjort en liten del av Sdiptech-koncernens totala balansomslutning. Vid utgången av 2017 uppgick balansomslutningen till 31,8 Mkr. Detta efter att koncerninterna poster eliminerats. Inklusive koncerninterna poster mot övriga koncernbolag var balansomslutningen vid utgången av 2017 43,6 Mkr.

En beräkning har gjorts för att illustrera effekten på Sdiptech-koncernens resultat för 2017 för det fall den nu föreslagna avyttringen hade genomförts per 1 januari 2017. Rörelseresultatet för Sdiptech-koncernen hade i detta fall för 2017 varit -0,7 Mkr lägre än det redovisade rörelseresultatet om 156,3 Mkr. Förändringen består av två delar, (i) återläggning av det negativa bidraget från Supportverksamheten om -7,1 Mkr under 2017 och (ii) tillkommande kostnader om 7,8 Mkr bestående av fakturering från bolag inom Supportverksamheten som i detta fall skulle ha varit externa för koncernen.

Utöver ovanstående finansiella effekter bedöms avyttringen av Supportverksamheten inte ha någon påverkan på den kvarvarande verksamhetens dagliga drift. Den huvudsakliga tjänsteleveransen från Supportverksamheten har rört bolagsförvärv och denna leverans kommer att tillhandahållas i samma omfattning och med samma innehåll som före avyttringen under en period till utgången av 2019. Även övriga tjänster som Supportverksamheten tillhandahållit avser Sdiptech att upphandla i samma omfattning som tidigare, men det finns inga avtalsmässiga åtaganden att göra så. Över tid avser Sdiptech att upprätta en egen funktion för bolagsförvärv, vilket i takt med att rekrytering sker kommer öka antalet anställda i koncernens moderbolag Sdiptech AB och därigenom resultera i gradvis ökade personalkostnader.

Sdiptechs stamaktie av serie B handlas under kortnamn SDIP B med ISIN-kod SE0003756758. Sdiptechs preferensaktier handlas under kortnamn SDIP PREF med ISIN-kod SE0006758348. Sdiptechs Certified Adviser på Nasdaq First North Stockholm är Erik Penser Bank. Mer information finns på bolagets hemsida: www.sdiptech.com

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Carl Johan Åkesson, CFO, +46 708 30 70 57, cj.akesson@sdiptech.com 
Jakob Holm, VD, +46 761 61 21 91, jakob.holm@sdiptech.com

Sdiptech AB är en teknikkoncern med huvudfokus på urbana infrastrukturer. Koncernen erbjuder djupt nischade tjänster och produkter för att såväl bygga ut som att renovera snabbväxande storstäder. Bolaget har sitt säte i Stockholm.

Informationen lämnades för offentliggörande den 13 april 2018 kl. 07:30.


[1] Supportverksamheten består av S. Professionals KB, Sprof samt Sprofs dotterföretag (ägarandel inom parentes) S. Legal AB (60 %), Sprof Consulting AB (70 %), Cruitway AB (68 %), Brightlabs AB (51 %), Sprof Techbrain AB (100 %) och Serendipity Communications AB (51 %). S. Legal äger 20 % av aktierna i InsiderLog AB. Brightlabs AB och Serendipity Communications AB äger cirka 65 % av aktierna i VOXO AB. Brightlabs AB äger cirka 96 % av aktierna i HomeMaker AB.