Bolagsordning

Sdiptech (publ)
Org.nr 556672-4893
Antagen på extra bolagsstämma den 15 okt 2015

§ 1 Firma
Bolagets firma är Sdiptech AB (publ). Bolaget är publikt.

§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm.

§ 3 Verksamhet
Föremål för bolagets verksamhet är bolagsutveckling, kommersialisering av forskningsresultat, direkt eller indirekt äga och förvalta fast eller lös egendom och därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 kronor och högst
2 000 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier
Antalet aktier ska vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000 st.

§ 6 Aktieslag
1. Aktieslag
Aktierna kan utges i tre serier, stamaktier av serie A, stamaktier av serie B och preferensaktier.
Stamaktier av serie A och stamaktier av serie B kan i vardera serien ges ut till högst det antal som motsvarar 100 % av aktiekapitalet. Preferensaktier kan ges ut till högst det antal som motsvarar 25 % av aktiekapitalet.

2. Rösträtt
Stamaktier av serie A medför 10 röster per aktie och stamaktier av serie B och preferensaktier medför 1 röst per aktie.

3. Begränsning avseende värdeöverföring i vissa fall
Så länge ett Innestående Belopp (enligt nedan) belöper på preferensaktierna får beslut inte fattas om värdeöverföring till innehavare av stamaktier.

4. Preferensakties rätt till vinstutdelning
Beslutar bolagsstämma om vinstutdelning ska preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna enligt nedan.

Företräde till vinstutdelning per preferensaktie (”Preferensutdelning”) ska uppgå till en fjärdedel av årlig Preferensutdelning (”Årlig Preferensutdelning”) per utbetalningstillfälle med avstämningsdagar enligt nedan.

Från och med det första utbetalningstillfället för Preferensutdelning ska Årlig Preferensutdelning vara 8 kronor per preferensaktie.

Utbetalning av vinstutdelning på preferensaktier ska ske kvartalsvis i kronor. Avstämningsdagar för vinstutdelning ska vara den 15 mars, den 15 juni, den 15 september och den 15 december. För det fall sådan dag inte är bankdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av vinstutdelning på preferensaktier ska ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Med ”bankdag” avses dag som inte är söndag, annan allmän helgdag eller dag som vid betalning av skuldebrev är jämställd med allmän helgdag (sådana likställda dagar är för närvarande lördag, midsommarafton, julafton samt nyårsafton).

Om ingen vinstutdelning lämnats på preferensaktier, eller om endast vinstutdelning understigande Preferensutdelningen lämnats, ska preferensaktierna medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut enligt ovan och utbetalt belopp (”Innestående Belopp”) innan ytterligare preferensaktier får emitteras eller värdeöverföringar till innehavare av stamaktier får ske. Innestående belopp ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om tolv (12) procent, varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av vinstutdelningen skett (eller borde ha skett, i det fall det inte skett någon vinstutdelning alls). Även vinstutdelning av Innestående Belopp förutsätter att bolagsstämma beslutar om vinstutdelning.

Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till vinstutdelning.

5. Inlösen av preferensaktier
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier efter beslut av styrelsen. När beslut om inlösen fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.

Fördelningen av vilka preferensaktier som ska inlösas ska ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som ska inlösas. Om beslutet godkänns av samtliga ägare av preferensaktier kan dock styrelsen besluta vilka preferensaktier som ska inlösas.

Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska vara ett belopp beräknat enligt följande:

• Fram till den andra årsdagen av den första registreringen av en emission av preferensaktier vid Bolagsverket (den ”Initiala Emissionen”), ett belopp motsvarande (i) 120 kronor jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 4 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

• Från och med den andra årsdagen av den Initiala Emissionen fram till den fjärde årsdagen av den Initiala Emissionen, ett belopp motsvarande (i) 110 kronor jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 4 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

• Från och med den fjärde årsdagen av den Initiala Emissionen och för tiden därefter, ett belopp motsvarande (i) 105 kronor jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 4 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

Med ”upplupen del av Preferensutdelning” avses upplupen Preferensutdelning för perioden som börjar med dagen efter den senaste avstämningsdagen för vinstutdelning på preferensaktier till och med dagen för utbetalning av lösenbeloppet. Antalet dagar ska beräknas utifrån det faktiska antalet dagar i förhållande till 90 dagar.

6. Bolagets upplösning
Vid bolagets upplösning ska preferensaktier medföra företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie, motsvarande 120 kronor jämte (i) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med årlig ränta enligt punkten 4 ovan jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning enligt punkten 4 ovan, innan utskiftning sker till ägare av stamaktier. Preferensaktier ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

7. Omräkning vid vissa bolagshändelser
För det fall antalet preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning, eller annan liknande bolagshändelse ska de belopp som preferensaktien berättigar till enligt punkterna 4–6 i denna § 6 omräknas för att återspegla denna förändring.

8. Rättigheter vid nyemission etc.
Vid ökning av aktiekapitalet genom kontant- eller kvittningsemission, ska innehavare av aktier av visst slag äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär teckningsrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker i subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske avseende viss aktie/aktier, sker fördelning genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler ska aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontant- eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får endast ske genom utgivande av stamaktier, varvid, om stamaktier av både serie A och serie B tidigare utgivits, det inbördes förhållandet mellan de stamaktier av serie A och serie B som ges ut genom fondemissionen och redan utgivna stamaktier av serie A och serie B ska vara oförändrat. Endast stamaktieägare ska ha rätt till aktier som ges ut genom fondemissionen. Finns stamaktier av både serie A och serie B utgivna fördelas fondaktierna mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier av samma slag som de förut äger.

7 § Omvandlingsförbehåll
På begäran av innehavare till stamaktie av serie A och utan erläggande av ytterligare ersättning ska stamaktie av serie A konverteras till stamaktie av serie B. Begäran om konvertering ska framställas skriftligen till bolagets styrelse med angivande av hur många aktier som önskas omvandlade. Styrelsen ska utan dröjsmål besluta att anmält antal aktier ska omvandlas och därefter genast anmäla omvandlingen för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och anteckning i aktieboken gjorts.

8 § Styrelsen
Styrelsen ska bestå av 3-10 ledamöter med 0-5 suppleanter.

9 § Revisorer
För granskning av bolagets räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning ska på årsstämma utses 1–2 revisor/-er med eller utan suppleant.

§ 10 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Dagens Industri.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

§ 11 Föranmälan
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställan av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl 12.00 den dag som anges i kallelse till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

§ 12 Bolagsstämma
På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Dagordningens godkännande.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen och i förekommande fall koncernredovisning och koncernsrevisionsberättelse.
7. Beslut
• om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen och i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
• om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
• om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.
• Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
• Val av styrelse samt revisor och, i förekommande fall, revisorssuppleant.
• Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 13 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 jan-31 dec.

§ 14 Särskilda majoritetskrav
I tillägg till eventuella särskilda majoritetskrav som följer av gällande aktiebolagslag ska det följande gälla.

Beslut om (i) ändring av bolagsordningen som i något avseende påverkar preferensaktiers rätt, (ii) nyemission av aktier med bättre rätt till bolagets resultat eller tillgångar än preferensaktierna, och (iii) beslut om ändring av denna § 14, är giltigt endast om det biträtts av mer än två tredjedelar av de vid stämman företrädda preferensaktierna, varvid preferensaktier som direkt eller indirekt innehas eller kontrolleras av Serendipity Group AB (Rootberg) inte ska räknas in.

§ 15 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella